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pk10害人

2019-05-12 20:02:57

来源:资本邦 

5月7日,资本邦讯,当日,新增深圳市有方科技股份有限公司、北京连山科技股份有限公司两家科创板受理公司,至此,目前,科创板受理公司已达102家。

值得一提的是,同日,华熙生物、江苏北人等10家企业披露对上交所问询函的回复,这10家公司分别为华熙生物、安恒信息、嘉元科技、热景生物、江苏北人、光峰科技、当虹科技、心脉医疗、天奈科技、方邦电子。

图片来源:上交所官网

资本邦注意到,上交所问询内容主要涉及股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等几大方面,共计467个问题。

其中,天奈科技回复上交所问询函,上交所对公司提出财务会计信息与管理层分析、核心技术、公司治理等7大类、合计68个问题。天奈科技在招股说明书中多次使用“公司是中国最大的碳纳米管生产企业”, “处于全球领先水平”,“解决了世界性难题”,“公司是全球最早成功将碳纳米管通过浆料形式导入锂电池的企业之一”等用语,并披露公司主导或代表中国起草了一系列国家及国际标准。

对此,上交所要求天奈科技:(1)对招股说明书全文进行校对,使用事实描述性语言,不得使用市场推广的宣传用语;(2)审慎披露作出前述行业定位判断的依据并提供相关证明文件;(3)结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、相关技术与发行人财务状况和经营成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心产品价格变动及经营性现金流等),说明关于技术先进性的相关披露是否真实、准确,是否具备将核心技术转化为经营成果的能力。同时,要求公司结合细分行业技术发展情况、可比公司相关技术情况、相关技术与发行人财务状况和经营成果的匹配性(包括但不限于毛利率、核心产品价格变动及经营性现金流等),说明关于技术先进性的相关披露是否真实、准确,是否具备将核心技术转化为经营成果的能力。

此外,上交所对方邦电子提出股权结构、核心技术、风险提示等7大类、合计40个问题。值得一提的是,上交所还特别关注到,方邦电子于2017年申报创业板被否决。上交所要求公司说明:(1)前次申报的简要过程,发审委否决意见和要求落实的主要问题,需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况;(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因;(3)本次申报和前次申报的信息披露差异情况;(4)会计调整事项是否符合企业会计准则的规定。方邦电子回应,本次申报招股说明书与前次申报招股说明书内容不存在重大差异或删减,差异主要是由于科创板与创业板信息披露内容与格式准则的规定差异以及发行人实际情况发生变动而导致。

资本邦另外了解到,因合同纠纷,2018年11月,方邦电子作为原告在广州市黄埔区人民法院(以下简称黄埔法院)起诉深圳市鑫岸科技有限公司(被告),诉称截至2018年10月19日,被告欠付方邦电子货款7878,400 元,据此请求法院判令被告清偿所欠原告货款7878,400 元及延期付款利息960,465 元(利息暂计至2018年10月19 日)。黄浦法院已受理此案,尚未开庭审理。发行人已对应收深圳市鑫岸科技有限公司货款787.84万元全额计提了坏账准备。深圳市鑫岸科技有限公司是公司2016年的前五大客户之一。上交所要求公司说明:(1)与鑫岸科技之间合同纠纷的具体内容;(2)该诉讼是否影响与鑫岸科技之间的其他合作;(3)报告期内其他无法收回货款的情况;(4)结合前述情况,说明发行人的应收账款坏账准备计提是否充分。

安恒信息被问及风险揭示、股权结构等七大事项,合计47个问题。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招 股说明书》明确要求发行人披露风险因素时应针对风险的实际情况,使用恰当 的标题概括描述其风险点,尽量对风险因素作定量分析,不得包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述。目前的披露内容过于笼统、模糊。鉴于此,上交所要求公司结合 行业因素、业务模式、股权结构、生产经营实际情况,对风险提示内容进行修改和完善。

嘉元科技同样被问及股权结构、财务会计信息、业务等六大事项,共计涉及42个问题。其中,公司的股权代持等被重点关注。招股说明书及申报材料显示,公司股票自2015年10月22日在全国 中小企业股份转让系统挂牌。挂牌期间交易较活跃,股东变化比较频繁,发行人曾发生股东代持的情形。

鉴于此,上交所要求嘉元科技保荐机构及发行人律师核查:股权代持的形成 原因;清理代持的过程是否符合法律法规的规定,是否符合被代持人的意愿,解除代持是否存在纠纷,目前是否还存在其他代持的情况,是否影响发行 人股权清晰、稳定;发行人在挂牌或上市过程中,以及挂牌或上市期间在 信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面是否合法合规,发行人、董事、监事、高级管理人员是否存在受到处罚的情形,是否影响相关人员的任 职资格,是否构成重大违法违规;发行人历次股权转让涉及国有股东的, 是否均履行了国资相关审批程序;发行人挂牌期间历次协议转让情况,受让方是否与发行人存在关联关系,是否为发行人客户或供应商,协议转让价格 的确定及公允性,是否存在利益输送,转让程序是否符合全国中小企业股份转 让系统的相关规定; 2019 年 1 月王志坚受让发行人股份的具体情况,是否 与发行人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形,转让价格确定依据及公允性。

与其它被问及企业不同的是,热景生物被问及的问题着重点在于风险揭示方面,被问及风险揭示、业务等五大项共计42个问题,其中风险揭示方面被问及12个问题。上交所称,公司目前的披露内容过于笼统、模糊。 要求其结合行业因素、业务模式、股权结构、生产经营实际情况,对本节内容进行修改和完善。上交所关注到公司的联合创始人周锌2006年6月至2016年7月,在同行业新三板公司旷博生物担任高管,目前为公司董事,未领薪。

据此,上交所要求热景生物说明周锌通过周晶晶代持设立发行人的背景和原因,公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等规定 或约定的情形;(2)周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作,是否据此向发行人让渡商业机会;(3)自公司设立以来,周锌负责的主要工作及其对发 行人技术创新、业务发展起到的作用,未将周锌认定为实际控制人的依据和理由,是否符合公司的实际情况;(4)周锌持股比例逐渐降低及其未在公司领薪的原因; (5)报告期内,周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景及必要性,是否为转 让双方真实意思表示,是否存在股份代持或其他利益输送安排;(6)发行人与旷 博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等方面是否存在差异,是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否存在技术权属的争议或潜在纠纷。

江苏北人被问及财务会计信息与管理层分析、业务、核心技术、风险揭示等六大问题,共计41个小问题,其中财务会计信息与管理层分析等方面被问及问题最多,被问及20个问题,占总问题的近半数。《审核问询函》之“关于发行人核心技术”第9题:申请文件显示,发行人 “BR-WH01 汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”技术水平属于国内领先,“运载火箭贮 箱智能焊接装备与工艺”焊接路径自主跟踪与工艺参数动态优化系统以及相关核心 技术总体达到国际先进水平。公司在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备制造业智能化焊接领域拥有突出竞争优势。保荐机构认为,公司属于高端装备领域中的智 能制造产业的科技创新企业。公司产品主要应用于汽车行业,分别占当期主营业务收 入的86.65%、93.76%、97.71%。

据此,上交所要求江苏北人补充披露对“BR-WH01 汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”和“运 载火箭贮箱智能焊接装备与工艺”技术水平进行鉴定的机构是否具有权威性、独立性,该等技术在行业内是否具有代表性,该等技术报告期内产生的收入、利润及占比,判 断发行人核心技术国内或国际领先的依据是否充分,并结合报告期应收账款、经营性 现金流、毛利率等经营成果进一步分析核心技术的先进性。同时要求其结合核心技术开发周 期、推广周期较长的特点,补充披露公司在保持技术先进性、防止技术迭代落后方面 所采取的措施和安排;补充披露未将核心研发人员曾佑富、王彬、汪斯琪、陈兴和郭敬认定为核心技术人员的原因,公司工程技术人员培养机制、各期人数占比及流 失情况;补充披露报告期各期研发费用占比逐年下降的原因,公司是否具备持续 创新能力等。

光峰科技被问及风险揭示、核心技术等七大项合计59个问题。上交所要求公司人根据《准则》第三十二条及第三十三条的规定,充分披露可能直接 或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素,例如在经营风险中补充披露激光光源租赁业务模式面临的风险,在法律风险中补充披露与日 本卡西欧株式会社专利侵权诉讼案件的相关情况及可能面临的风险等。此外,报告期内,发行人存货余额分别为19,058.27万元、31,819.16万元和36,486.90 万元,2017 年和 2018 年末原材料较 2016 年末大幅增加,2018 年末发出商品大 幅增加。2018 年计提存货跌价准备 1,968.31 万元,主要是对早期激光电视、激 光工程投影机成品及相关的原材料备货计提金额较大的跌价准备。

鉴于此,上交所要求光峰科技披露:(1)存货周转率远低于可比公司的原因;(2)报告期内 先进先出法计价与移动加权平均法计价的具体执行情况,对出租光源成本及销 售光源成本的影响;(3)发行人披露公司采用以销定产、适当备货的生产模式, 结合在手订单和期后销售情况进一步披露各期末存货,尤其是原材料、库存商品和发出商品等的订单覆盖率和期后销售实现情况;(4)按产品类别披露报告期各 期末存货各科目的库龄、金额,并结合公司生产周期和产品更新换代的情况,披露是否存在长库龄产品、滞销产品等情形,存货跌价准备计提是否充分;2018 年 对早期激光电视、激光工程投影机成品及相关的原材料备货计提跌价准备的具体政策,是否全额计提;(5)存货跌价准备计提比例显著低于巴可的原因及合理 性;(6)原材料中关键部件的主要内容、用途,各期末的库存情况,结合相关产品生产规模、原材料供货周期分析库存大幅增长的合理性。

当虹科技被问及股权结构、业务、核心技术等六大问题,共计40个小问题。申报材料显示,该公司2010年成立以来存在多次增资和股权转让,2015年6月,发行人控制权发生变更,2018年1月整体变更为股份有限公司。据此,上交所要求其补充披露财通创新投资的股权结构及实际控制人,嘉兴骅坤投资的基本 情况及普通合伙人的基本信息。同时要求其说明公司设立以来历次增资及股权转让的背景及原因、价格确定依据及公允性、款 项实际支付情况;发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;发行人与各股东及各股东之间有无特殊协议或其他安排,是否曾签署对赌 协议,如有,请说明协议的主要条款、履行或解除情况等。此外,上交所要求结合公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况,分 析扣非后净利润增长率与营业收入增长率差异较大的原因。

对此,当虹科技回复称,2016 年至 2018 年,公司扣非后净利润增幅与营业收入增幅存在差异,具体 如下:(1)2017 年,公司扣非后净利润同比增加10.14%,扣非后净利润增幅小于营业收入的增幅36.91%,主要系由于业务结构变动,毛利率水平较低的外购第三方产品销售和技术服务收入占比提升,毛利率降低进而导致净利率降低。(2)2018 年,公司扣非后净利润同比增加 60.41%,扣非后净利润增幅大于当 期营业收入的增幅 46.46%,主要系公司期间费用增幅 11.98%不及营业收入的增 幅所致。公司期间费用主要由职工薪酬构成,增长相对稳定且增幅不及收入增 幅;同时,公司为企业级客户提供专业性软件产品,业务开拓主要依靠公司的技术优势和口碑效应,营销、管理等投入与营业收入并不呈现线性关系。

心脉医疗被问及分拆上市的情况、经销收入真实性、专利数据准确性等六大方面,共计39个问题。招股说明书披露,发行人上市后,若微创医疗股东持股比例变动而导致微 创医疗控制权发生变化,发行人控制权发生变更的风险。鉴于此,上交所要求公司补充披露微创医疗的股东持股比例是否有发生变动而导致微创医 疗控制权变化的计划,如有,请披露具体计划,说明对本次发行的影响,并进行重大事项提示。

此外,招股说明书披露,心脉医疗的间接控股股东为香港上市公司微创医疗,上交所要求公司说明微创医疗分拆发行人在境内上市履行的法定程序,及联交所关注的主要问题,同时要求保荐机构和发行人律师核查关于联交所上市公司分拆上市的相关法律法 规及监管规则的要求,就发行人是否已履行所有法定程序,是否符合相关法律法规和监管规则的要求,是否存在对原股东的强制配售义务,控股股东及其董 监高人员在上市期间的是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚 或监管措施,是否存在违法违规的情况,发行人信息披露与微创医疗在香港的信息披露是否存在重大差异,前述情况是否对本次发行条件构成影响,并发表 意见。

值得关注的是,报告期内,公司主要采用经销模式进行销售,即发行人向经销商销售产 品,再由经销商销售至医院等医疗机构。公司从指标完成情况、回款情况、退换货比例、产品植入量上报情况等方面对经销商进行考核。据此,上交所要求公司说明:(1)考察经销商几个维度的具体量化标准,经销商的层级设置情况,是否为独家经销,是否存在不同层级经销商互相转售的情形,是否 存在其他特别限制;(2)经销范围的具体约定,列表说明主要经销商经销范围、授权的医院,各年是否保持了一贯性,重点分析经销范围扩大和授权医院增加 的原因;(3)结合发行人最终销售的主要地域,列示各年主要省级平台的挂网品种和价格,并分析同发行人产品最终销售价格的差异以及原因;(4)各年经 销商合理利润的水平,报告期是否保持了一致性;(5)发行人对经销商是否存 在年度业绩考核指标,是否存在与业绩挂钩的奖励约定,业绩指标是否符合实 际情况;(6)各年末预计退换货比率和实际退换货比例的差异、会计处理以及 对财务数据的影响情况。

华熙生物对上交所问询函进行回复,上交所对公司提出股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险提示、其他事项等七大项,合计49个问题。上交所要求公司说明发行人股东中是否存在私募股权基金,是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行登记备案程序,金晟硕宏、苏州厚齐等尚未办理私募基金备案的股东目前办理备案的最新进展情况,预计获得备案的时间;(2)发行人股东人数是否存在超过200人的情况;(3)发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况,出资的资金来源是否合法合规,是否存在股份代持、委托持股等情况,发行人股份是否清晰稳定,并提供民生信托以自有资金受让发行人股权的相关证明文件;(4)发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付,是否缴清相关税费。

对于直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况,华熙生物回复称,公司间接股东中存在资产管理计划的情况。此外,上交所要求华熙生物说明核心技术及专利的形成过程,关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况,是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;发行人核心技术或产品是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。“发行人招股说明书中“国内领先”、“国际领先”、“文献报道的行业最优水平”等描述的佐证依据,若不存在依据,请删除夸大性的描述。”

图片来源:图虫

本文出品:资本邦。作者:陈小萌。

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稿源:pk10012路走势  作者:Admin

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